Оценка вкладов в уставный капитал общества

Вопросы оценки при внесении вклада в уставный капитал общества

Оценка вкладов в уставный капитал общества
Е.Н. Шкадова, менеджер; А.А. Суворова, юрист «ФБК Право»
Cтатья из журнала “Финансовые и бухгалтерские консультации”, № 6, 2015 Согласно императивным требованиям гражданского законодательства вклад в уставный капитал общества, вносимый при его создании неденежными средствами, подлежит оценке независимым оценщиком.

Рассмотрим, является ли оценка неденежного вклада обязательной с точки зрения законодательства об оценочной деятельности и какие последствия могут ожидать общество, если правила проведения такой оценки были нарушены. В статье сделана попытка оценить вероятность оспаривания создания общества и его регистрации в случае таких нарушений.

Статьей 8 Закона об оценочной деятельности1 предусмотрен перечень случаев, в которых проведение оценки объектов оценки обязательно.

Так, обязательная оценка объектов оценки проводится в случаях вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, а также в случае возникновения спора о стоимости объекта оценки.

Отметим, что перечень не содержит оговорок о возможности установления в других нормативно-правовых актах иных оснований проведения обязательной оценки. Вместе с тем запрет на это также не установлен.

Необходимо отметить, что Закон об оценочной деятельности, закрепляя правовые основы регулирования оценочной деятельности, не является единственным нормативно-правовым актом, регулирующим оценочную деятельность в РФ. Так, согласно ст.

1 данного Закона оценочная деятельность осуществляется также в соответствии с международными договорами РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, регулирующими отношения, возникающие в ходе оценочной деятельности.

Таким образом, не существует правовых оснований для ограничения установления случаев проведения обязательной оценки только Законом об оценочной деятельности.

В ряде федеральных законов содержится норма о проведении обязательной оценки2.

Закреплена такая норма и в п. 2 ст. 15 Закона об ООО3, она устанавливает, что, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб.

, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Вывод, что перечень случаев об обязательной оценке объектов оценки не ограничивается Законом об оценочной деятельности, подтверждается судебной практикой4 и рекомендациями ВАС РФ.

Так, Президиум ВАС РФ в информационном письме от 30 мая 2005 г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» указал, что обязательное привлечение оценщика (обязательное проведение оценки), в частности, предусмотрено ст.

8 Закона об оценочной деятельности, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств». Также Президиум ВАС РФ подчеркнул, что ст.

15 Закона об ООО предусмотрен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком.

Необходимость проведения оценки в случае установления обязательности величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком, отмечается и в п. 3 указанного письма.

Так, в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такие сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица — незаконным, решение органа юридического лица — не имеющим юридической силы.

Таким образом, проведение оценки вносимого в уставный капитал общества неденежного имущества обязательно.

Признание оценки обязательной означает, в свою очередь, что оценщик должен соблюдать повышенные требования к оценке, установленные федеральными стандартами оценки.

Рассмотрим, чем же может грозить обществу нарушение оценщиком таких требований, к примеру, если оценщиком превышен срок составления отчета, регламентированный Федеральным стандартом оценки (ФСО) № 15.

Могут ли подобные нарушения привести к ликвидации юридического лица?

Согласно подп. 1 п. 3 ст.

61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. В соответствии с ч. 2 ст. 25 Закона о регистрации6 в случае таких нарушений в суд может обратиться регистрирующий орган.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 18 июля 2003 г. № 14-П, суд, оценив характер допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принимает решение о ликвидации юридического лица при таком существенном нарушении, при котором необходимо принятие мер для защиты прав и законных интересов других лиц.

Суды, принимая решение по данным вопросам, указывают на то, что ликвидация является исключительной мерой, и исходят из того, присутствует ли неустранимый характер нарушений, а также доказан ли факт нарушения прав и законных интересов других лиц, защита которых требует применения такой крайней меры, как ликвидация юридического лица.

Кроме того, к ликвидации общества может привести и оспаривание самого решения учредителей7 о создании общества и утверждении оценки недвижимого имущества, вносимого в уставный капитал, как недействительной сделки ввиду того, что такое решение принято на основании недостоверного отчета, или как сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения (если стоимость имущества была существенно завышена или занижена ввиду несоблюдения сроков составления отчета об оценке). В таком случае заявителями по иску могут быть только учредители общества. К такому иску будут применяться общие последствия недействительности сделок в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Вместе с тем основания для признания такого решения недействительным также должны свидетельствовать о грубом и неустранимом характере нарушений при принятии такого решения, нарушении прав и законных интересов третьих лиц. Например, в Решении от 4 июля 2012 г. № А40-5311/11 Арбитражный суд г.

Москвы в рамках дела об оспаривании одним из учредителей решения о регистрации, протокола об учреждении, учредительного договора и устава общества признал допущенные при создании общества нарушения устранимыми, поскольку другие учредители общества выразили волю на его создание и доля истца может быть распределена между оставшимися участниками общества.

Применительно к рассматриваемой ситуации полагаем, что несоответствие отчета оценщика требованиям федеральных стандартов не может являться единственным основанием для признания решения об учреждении общества и государственной регистрации юридического лица недействительными, поскольку не носит грубого и неустранимого характера и не может повлечь за собой существенного нарушения прав и законных интересов других лиц.

В случае завышения стоимости имущества, внесенного в оплату уставного капитала, в результате составления отчета об оценке с нарушениями федеральных стандартов оценки ГК РФ предусмотрен иной механизм защиты интересов третьих лиц, а именно привлечение независимого оценщика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества (ч. 3 ст. 662 ГК РФ).

Отметим, что отчет об оценке неденежного имущества не является обязательным документом для представления в налоговый орган при регистрации общества.

Анализ судебной практики показал, что налоговые органы не имеют права требовать представления отчета об оценке при подаче документов на регистрацию общества8.

Данное обстоятельство может являться дополнительным аргументом к тому, что нарушения, допущенные при составлении отчета об оценке, не могут являться нарушениями, допущенными при создании общества, поскольку формально все требования законодательства относительно создания общества были соблюдены.

Таким образом, решение учредителей о создании общества может быть оспорено учредителями как недействительная сделка.

Однако риск успешного оспаривания такой сделки следует признать минимальным, поскольку допущенное нарушение в ходе создания общества не носит грубого и неустранимого характера и не может повлечь за собой существенного нарушения прав и законных интересов других лиц.

Аналогично, на наш взгляд, можно оценить и риск признания государственной регистрации общества недействительной (с последующей ликвидацией общества) в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона.

Исходя из ст. 3 Закона об оценочной деятельности под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой или иной стоимости.

Как установлено в ФСО № 1, данный стандарт является обязательным к применению при осуществлении оценочной деятельности.

Судебной практикой подтверждается, что федеральные стандартные правила являются обязательными к применению только субъектами оценочной деятельности. Как отмечается в Постановлении Двенадцатого ААС от 1 апреля 2013 г.

по делу № А06-8400/2009 , исходя из буквального прочтения и содержания п. 8 ФСО № 1, указанный пункт обязателен к исполнению для эксперта, проводящего оценку имущества должника.

Данный стандарт, отметил суд, направлен на минимизацию погрешности в оценке ввиду изменения со временем стоимости и положения на рынке.

Таким образом, ответственность за несоблюдение норм федеральных стандартных правил оценки может быть возложена только на оценщиков как на профессиональных участников оценочной деятельности.

Так, согласно ст. 249 Закона об оценочной деятельности убытки, причиненные заказчику, заключившему договор на проведение оценки, и вред, причиненный имуществу третьих лиц вследствие нарушения требований ФСО, подлежат возмещению в полном объеме за счет страховых выплат по договору страхования ответственности юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Вместе с тем вследствие принятия решения об учреждении общества и утверждении оценки неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал общества, на основании подготовленного с нарушением федеральных стандартных правил отчета оценщика для учредителей общества могут наступить неблагоприятные последствия, не связанные с ликвидацией общества.

Так, в силу ст. 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика может быть использован в качестве доказательства в возможном споре в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица.

В подобном случае отчет, подготовленный с нарушениями требований ФСО, будет признан ненадлежащим доказательством. В подтверждение сделанного вывода можно привести решение Третьего ААС, который в Постановлении от 22 декабря 2014 г.

по делу № А74-3902/2014 признал ненадлежащим доказательством отчет об оценке рыночной стоимости объекта, при составлении которого оценщиком были нарушены требования федеральных стандартов оценки.

1 Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

2 См., например, ст. 130 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 85 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», ст. 10 Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4 Например, см. Постановление Восемнадцатого ААС от 20 июля 2012 г. № 18АП-5140/2012.

5 Приказ Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. № 256 «Об утверждении федерального стандарта оценки “Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки”».

6 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

7 См., например, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 5 сентября 2011 г. № Ф03-4091/2011 по делу № А37-2046/2010, Решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 июля 2012 г. по делу № А40-5311/11, Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18 февраля 2009 г. по делу № А73-6615/2008.

8 Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 8 февраля 2012 г. по делу № А19-7898/2011, Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 мая 2006 г. по делу № А40-8096/06-21-52.

9 См. также Постановление Седьмого ААС от 26 июня 2012 г. по делу № А45-5112/2012.

Версия для печати  

Источник: https://www.cfin.ru/appraisal/business/special/in-kind_contributions.shtml

Оценка имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал — Audit-it.ru

Оценка вкладов в уставный капитал общества

Внесение активов в качестве вклада в уставный капитал является одним из способов их поступления на вновь созданные организации, а также в том случае, когда организация увеличивает свой капитал.

В том случае, если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал акционерного общества, то в соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемых активов должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки, произведенная учредителями акционерного общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, согласно статье 5 Федерального закона от 19 июня 2000 года №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» с 1 января 2001 года производится исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 9 ПБУ 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной порядок. Как правило, денежная оценка основных средств, согласованная учредителями, указана в учредительных документах.

В первоначальную стоимость основных средств, полученных в счет вклада в уставный капитал, включаются фактические затраты организации на доставку объектов и приведение их в состояние, пригодное для использования.

Если организация несет дополнительные расходы по доставке и установке основного средства, то оценка, согласованная учредителями, будет отличаться от первоначальной стоимости основного средства, определенной в соответствии с ПБУ 6/01, по которой оно будет принято к бухгалтерскому учету.

Планом счетов для обобщения информации о расчетах с учредителями по вкладам в уставный (складочный) капитал организации предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Получение вкладов от учредителей отражается по кредиту счета 75, субсчет 75-1, в корреспонденции с дебетом счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Передача основных средств в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) не признается объектом налогообложения НДС.

Пример 1.

Уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью 50000 рублей. Один из учредителей общества в счет вклада вносит денежные средства в сумме 20 000 рублей, другой вносит компьютер.

Цена компьютера, согласованная учредителями, составила 30 000 рублей, по данным независимого оценщика рыночная стоимость передаваемого компьютера также составила 30 000 рублей. Передаваемый компьютер не был в эксплуатации.

Расходы организации по доставке и установке компьютера составили 400 рублей.

Корреспонденция счетовСумма, рублей операции
ДебетКредит
758020 000Отражена задолженность первого учредителя по вкладу в уставный капитал
758030 000Отражена задолженность второго учредителя по вкладу в уставный капитал
507520 000Приняты денежные средства, поступившие от первого учредителя в счет вклада в уставный капитал
087530 000Отражено поступление компьютера по оценке, согласованной учредителями
0870, 69400Отражены затраты организации по доставке и установке компьютера
010830 400Введен в эксплуатацию поступивший компьютер

Окончание примера.

ОЦЕНКА НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВОВ

Нематериальные активы наряду с другими способами их получения также могут быть получены в качестве вклада в уставный капитал, при этом в качестве вклада в уставный капитал вносится не сам объект интеллектуальной собственности, а имущественные либо иные права на него, имеющие денежную оценку, передаваемые организации в соответствии с лицензионным договором.

Первоначальная стоимость нематериальных активов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, согласно пункту 9 ПБУ 14/2000 определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с Планом счетов нематериальных активов в качестве вклада в уставный капитал отражается по дебету счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» и кредиту счета 75 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» в оценке, согласованной учредителями.

Пример 2.

Организация в качестве вклада в уставный капитал получила от учредителя исключительное право на изобретение. Стоимость нематериального актива, согласованная учредителями и подтвержденная независимым оценщиком, составила 64 000 рублей.

Корреспонденция счетовСумма, рублей операций
ДебетКредит
758064 000Отражена сумма задолженности учредителя по вкладу в уставный капитал
087564 000Отражена сумма вклада, внесенная учредителем в виде нематериального актива
040864 000Принят к учету нематериальный актив на основании документов, подтверждающих право на его использование

Окончание примера.

ОЦЕНКА МАТЕРИАЛЬНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ ЗАПАСОВ

При внесении МПЗ, в частности сырья и материалов, в счет вклада в уставный капитал организации их фактическая себестоимость определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями.

В данном случае стоимость материалов, по которой они будут приняты к учету, определяется именно договором между учредителями, а не фактической ценой, по которой они приобретены.

Данная операция оформляется бухгалтерской проводкой:

Дебет 10 «Материалы» Кредит 75 «Расчеты с учредителями».

Более подробно с вопросами, касающимися бухгалтерского учета и отчетности, Вы можете познакомиться в книге ЗАО «BKR-Интерком-Аудит» «Бухгалтерский учет и отчетность (основные моменты)».

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a24/42826.html

Оценка имущества, вносимого в уставной капитал ООО | Двитекс

Оценка вкладов в уставный капитал общества

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.

ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма “Двитекс”, ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.

1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ “О персональных данных” (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2.

Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

  • Фамилия, Имя, Отчество;
  • Адрес электронной почты;
  • Номер телефона;
  • иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

  • обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
  • обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
  • обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
  • в целях исследования рынка;
  • информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
  • статистических целях;
  • в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

  • сбор;
  • запись;
  • систематизацию;
  • накопление;
  • хранение;
  • уточнение (обновление, изменение);
  • извлечение;
  • использование;
  • передачу (распространение, предоставление, доступ);
  • обезличивание;
  • блокирование;
  • удаление;
  • уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

  • законности и справедливости;
  • конфиденциальности;
  • своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
  • обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
  • соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
  • недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
  • хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
  • уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

  • Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ “О персональных данных”;
  • Настоящей Политикой конфиденциальности;
  • Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
  • Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
  • Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
  • Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/registratsiya-kompaniy/business%E2%80%8B-sozdanie-ocenka-imushestva-ustavnoy-kapital-ooo/

Взнос в уставный капитал имуществом

Оценка вкладов в уставный капитал общества

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может складываться как из денежных, так и имущественных взносов учредителей (закон об ООО №14-ФЗ ст.15 п.1). Во втором случае стоимость переданных участником активов должна быть выражена в денежной форме. Как правильно оценить имущество, вносимое в уставный капитал?

Внесение неденежных вкладов в уставный капитал

Согласно гражданскому законодательству минимальный капитал ООО, а на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, должен быть внесен учредителями исключительно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Все, что свыше этой суммы, участники вправе дополнять имуществом: недвижимостью, транспортом, оборудованием, оргтехникой, товаром, ценными бумагами и т.д.

Какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставный фонд, регламентируется Уставом общества.

Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:

  • правом бессрочного пользования землями;
  • правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;
  • арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;
  • правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.

Внося в уставный капитал свое имущество, участники передают обществу и право собственности на него. Исключение – случаи, когда в акте приема на баланс есть указание на передачу вещей во временное владение и пользование на конкретный срок.

При выходе учредителя из ООО его имущество продолжает оставаться в организации до даты, зафиксированного в акте.

Действующий участник с единогласного разрешения общего собрания может изъять свой неденежный вклад, своевременно компенсировав фирме затраты, связанные с приобретением и использованием аналогичного имущества до окончания установленного срока.

Оценка имущественных взносов в уставный капитал

Все неденежные взносы и при создании общества, и при увеличении уставного капитала должны быть оценены в стоимостном выражении.

До осени 2014 года по имуществу, вносимому в оплату доли, номинальной стоимостью не более 20000 рублей сами учредители могли установить денежный эквивалент ценности и зафиксировать его протоколом. С 1 сентября любые имущественные вклады подлежат независимой оценке.

Порядок, как оценить имущество, вносимое в уставный капитал, регулируется законом об оценочной деятельности (№135-ФЗ от 29.07.1998 г.).

Согласно 135-ФЗ стоимость вещественного вклада, включаемого в уставный капитал фирмы, производят независимые оценщики на основе рыночной ситуации. Они устанавливают вероятную цену, за которую собственник мог бы продать оцениваемый объект на открытом рынке в результате обычной сделки купли-продажи.

Это нововведение, по мнению экспертов, усложняет процесс формирования уставного капитала для многих организаций и делает имущественные взносы невыгодными.

В небольших ООО учредители зачастую вносят свои доли вещами типа офисной мебели, ноутбука или МФУ, при этом оценке подлежит каждый объект, а бремя оплаты услуги ложится на владельца имущества. Срок составления отчета об оценке составляет в среднем от 2 дней до недели.

Большинство оценщиков не требует предъявления самого объекта для экспертизы, а довольствуются документами и фотографиями.

Что будет организации, если она проигнорирует требование о независимой оценке? Отсутствие оценочного акта делает ничтожными сделки по внесению имущества в уставный капитал, а также может стать основанием для признания недействительным сам Устав общества. Если стоимость имущественного вклада превышает пределы по антимонопольному законодательству, ФАС обязывает не только оценить его по реальной рыночной цене, но и согласовывать с ней такую операцию до начала сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: 8 (800) 302-92-80 – Звонки из всех регионов бесплатно! Это быстро и бесплатно!

Выбор независимого оценщика

Ст. 3 закона №135-ФЗ под оценочной понимает профессиональную деятельность по установлению рыночной, кадастровой и иной стоимости объектов.

Оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО, можно в специализированной компании или у частного оценщика, зарегистрированных в соответствующей саморегулируемой организации (СРО). Список всех действующих СРО оценщиков приведен на сайте Росреестра.

Перед обращением к оценщику рекомендуется запросить у него правоустанавливающие документы и договор страхования ответственности.

Что касается выбора оценочных компаний, здесь чаще ориентируются на расценки. Стоимость услуг варьируется в зависимости от региона, известности фирмы, вида имущества: от 1000 рублей за ноутбук до 50000 и более за ценные бумаги.

Для собственников может быть важна скорость предоставления отчета, готовность провести процедуру дистанционно. Деятельность оценщиков не ограничена территориально, поэтому можно воспользоваться услугами компании из любого региона РФ.

В ст. 16 ФЗ №135 установлены ограничения на выбор оценщиков с точки зрения конфликта интересов. Частный оценщик или компания ни коим образом не должны быть причастными к заказчику и его имуществу:

  • не состоять в родственных связях;
  • не быть партнерами по бизнесу и не иметь отношений «работодатель – работник»;
  • не являться кредитором или должником клиента;
  • не иметь прав и имущественных интересов в отношении объектов оценки.

Оценщик несет ответственность за завышение стоимости неденежного взноса, переданного учредителем в ООО. Если в трехлетний срок с момента оплаты/увеличения уставного капитала за счет оцененного имущества у участников возникнет субсидиарная ответственность по обязательствам общества, оценщик также привлекается к ней солидарно в пределах допущенного завышения.

Убытки, причиненные оценщиком, компенсируются за счет:

  • имущества оценщика-физического лица;
  • средств оценочной компании;
  • возмещения по договору страхования ответственности в пределах страховой суммы;
  • компенсационного фонда СРО в пределах 5 млн. рублей за один страховой случай.

Порядок оценки и имущества, вносимого в уставный капитал

Для общества, планирующего формировать /увеличивать уставный фонд за счет вещественных вкладов, алгоритм действия выглядит следующим образом:

  1. Владельцы вносимого в УК имущества выбирают оценочную компанию и заключают с ним договор в простой письменной форме. В документе указывается объект, способ его оценки, ФИО конкретного оценщика, СРО, в которой он зарегистрирован и другие сведения согласно ст. 10 закона 135-ФЗ.
  2. Заказчик предоставляет оценщику необходимую информацию, документы, обеспечивает доступ к объекту оценки.
  3. Полученный акт об оценке имущественного взноса утверждается общим собранием участников ООО в срок до 6 месяцев с момента составления отчета, пока он считается действительным. Но не позднее 4 месяцев с даты регистрации юрлица. В протоколе указывается объект, передаваемый в уплату доли УК (наименование и идентифицирующие признаки), его стоимость в денежном выражении, решение об установлении стоимости, принятое единогласно. Сумма, проставленная в протоколе, не может быть выше цены, определенной независимым оценщиком.
  4. Имущество передается в общество по акту приема-передачи, подписанного участником и генеральным директором ООО. Срок внесения долей в УК при создании юрлица определяется Уставом, но по законодательству он не может превышать 4 месяца.

Источник: https://pravootveta.ru/vznos-v-ustavnyj-kapital-imushhestvom/

Оценка стоимости имущества для уставного капитала

Оценка вкладов в уставный капитал общества

 Выполняя те или иные задания, нам приходится иметь дело с неразрывной цепью событий и обстоятельств, значение которых обязательно сыграет определённую роль в каждом деле.

К примеру: изменения в ГК РФ, набравшие силу с 1 сентября 2014 года, не только определяют минимальный размер УК, но ещё и дают «зелёный свет» для его оплаты денежными средствами, относительно которых не возникает вопросов. Правда, в жизни случаются и такие ситуации, когда согласие сторон достигается лишь при внесении дополнительного имущественного вклада.

Но так как оценка – вопрос деликатный и нередко служит «яблоком раздора», то избежать подобных проблем помогут только услуги независимого оценщика, который беспристрастен, высокопрофессионален и руководствуется только Законом.

&Ваш браузер не поддерживает плавающие фреймы!

Получите оценку имущества за 7 дней

 Несмотря на удобство наполнения Уставного капитала (УК) обычными деньгами, существует ряд причин, делающих наиболее рациональным и привлекательным внесение неденежных средств:

1. Имущество типа оргтехники, полученное предприятием через внесение в УК, является одним из способов становления на путь развития, поскольку активно используется в хозяйственной деятельности.

2. В случае предварительного согласования ответственности за определение стоимости со стороны оценщика и учредителей компании, пополнение УК может производиться и неликвидным товаром, имеющемся на складах.

3. Намереваясь добиться максимальной простоты сделок с недвижимостью (типа продаж), её предусмотрительно передают в УК. Такой вариант действий вполне реален и максимально облегчает решение, когда продажа долей компании обходится без смены собственника недвижимого имущества.

4. Передавая имущество в УК, собственнику приходится согласиться с его переходом в собственность компании. Правда, бывают исключения, указанные в договоре, регламентирующем конкретный учредительный срок. Кроме того, передавая в УК свою собственность, приходится учитывать границы объёмов правообладания, предусмотренные законодательством антимонопольного направления. 

5. Толчком для развития ООО, могут стать объекты интеллектуальной собственности (ОИС), при введении которых в УК, значение имеет не столько ценность их самих, сколько законность правообладания и объём гарантированных прав.

 Наше взаимодействие с клиентами, по оказанию оценочных услуг начинается с заключения договора (скачать) и соглашения о конфиденциальности (скачать). Все специалисты, привлечённые для выполнения таких услуг, обладают огромным опытом работы, необходимыми лицензиями и являются членами СРО. Наша компания, входит в ТОП 10 оценочных компаний, в сфере оценки бизнеса, экспертному агентству raexpert.ru. Обратившись через форму обратной связи с сайта компании, вы сможете получить подробную бесплатную консультацию. Также, вы всегда сможете связаться с нашими специалистами по бесплатному номеру телефона 

8 (800) 222-41-61

Внесение интеллектуальной собственности в уставной капитал

 Ввиду чёткого определения ОИС уже во время получения патента на изобретение /uslugy/patjentovanije-izobrjetjenij/  или свидетельства /news/svidetelstvo-na-tovarnjyji-znak/ , затруднений по этому поводу возникать не должно.

Другое дело, когда интересующий объект не обладает патентной защитой, как в случае с ноу-хау, произведениями искусства и литературы, которые не имеют параметров для законной оценки, поскольку неотделимы от владельца.

В качестве наглядного примера стоит рассмотреть и вопрос с технологиями производства, которые могут быть представлены в виде технологий полного цикла или совокупности целого ряда технологических процессов, представляющих собой отдельные ОИС.

 Учитывая, законодательно предусмотренные для правообладателя возможности продажи, обмена или дарения имущественного права на ОИС, в вопросе пополнения УК подобной собственностью, за основу берут один из двух вариантов передачи объекта в уставной капитал: в соответствии с исключительным правом или на базе лицензионного договора /uslugy/licjenzionnyj-dogovor/ .

 В первом случае, когда дело касается исключительного права (ГК РФ, ч. IV, ст. 1229), результат интеллектуальной деятельности используется правообладателем так, как он сам сочтёт возможным.

Главное здесь – не допустить нарушения норм, предусмотренных законодательством. В праве законного владельца – давать своё разрешение на использование третьими лицами, или препятствовать в этом.

В случае игнорирования согласием обладателя, нарушителей ждут санкции, установленные законодательством. 

 Когда дело касается исключительного права на ОИС, по характеру приравниваемого к имущественным правам, распространяющимся на продажу, обмен и дарение, то главным вопросом, на который нужно получить ответ, будет оценка рыночной стоимости.

 Поскольку оценка вклада в уставной капитал имеет непосредственное отношение ко всем участникам, то согласие насчёт определения ценности имущества посредством денежного эквивалента, достигается единогласным анием всех участников ООО, что обязательно отражается в протоколе, оформленном в ходе общего собрания.

Кроме того, необходимо точно указать сумму предполагаемой стоимости, предъявить подтверждение правообладания, индивидуализирующие признаки имущества (площадь недвижимости, её тип, место нахождения, кадастровый номер, номер свидетельства/патента на право собственности, отсутствие ареста, обременения, залога).

 Относительно результатов, полученных оценщиком, представляется отчёт, составленный по всем правилам. Согласно п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО No 1), утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 20 июля 2007 г. N 256 http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_70707/ , данный документ считается действительным до истечения 6-месячного срока с момента составления.

Не смотря на то, что во время госрегистрации компании или изменений в её уставе, налоговики не вправе требовать включения отчёта в перечень документов, обязательных к предъявлению, но с трудами по его составлению придётся управиться ещё до регистрации, выполняемой налоговыми органами. Такой порядок действий рекомендован Письмом Минфина от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119.

Источник: https://www.patent-rus.ru/doc/ocenka-nedvighimogo-imushestva/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.